L'Autorité ouvre une phase d’examen approfondi dans le cadre de l'examen du rachat de la Société du Pipeline Méditerranée-Rhône (SPMR) par le groupe Ardian
Le 14 septembre 2020, Ardian France, société de gestion du fonds d’investissement français Ardian a notifié son projet de prise de contrôle exclusif de la Société du Pipeline Rhône-Méditerranée.
L’oléoduc français qui alimente le sud-est de la France en produits pétroliers raffinés racheté
Ardian est un groupe français qui gère et conseille des fonds d’investissement ayant des participations dans de nombreuses sociétés à travers le monde. Il est, notamment, actif sur le marché de la fourniture de services de stockage de produits pétroliers avec la société Géosel-Manosque. Il a notifié le 14 septembre 2020 son projet d'acquisition de la Société du Pipeline Méditerranée-Rhône (ci-après « SPMR »), active dans le transport d’hydrocarbures par oléoduc en France.
La SPMR possède et exploite le Pipeline Méditerranée-Rhône, réseau de canalisations de 760 km de long, qui approvisionne, depuis 1968, les dépôts du sud-est de la France en produits raffinés : gazole, essences, fioul domestique et carburéacteur1. Chaque année, la SPMR transporte environ 9 millions de tonnes d’hydrocarbures, sur une distance comprise entre 10 et 540 kilomètres. Les expéditions s’effectuent au départ des raffineries et dépôts de l’étang de Berre et Feyzin vers les dépôts pétroliers de la Côte d’Azur, de la vallée du Rhône, de la région lyonnaise et de la Savoie. Elles permettent ensuite l’approvisionnement par camion des stations-services, distributeurs de fioul domestique et aéroports. Le raccordement du Pipeline Méditerranée-Rhône au pipeline suisse de SAPPRO permet également l’approvisionnement des dépôts de la région de Genève.
Actuellement, le capital de la SPMR est réparti entre le groupe Ardian (47,2 %), la société Trapil (32,8 %), à qui la SPMR a délégué l’exploitation du pipeline, et des utilisateurs du pipeline (Esso : 14,2 % ; ENI : 5 % ; Thevenin-Ducrot : 0,8 %).
Le rachat des parts de ENI dans SPMR donnera à Ardian le contrôle du pipeline
L’opération présentée consiste en un rachat par le groupe Ardian des 5 % des parts de capital détenues dans la SPMR par ENI. Elle conduit à ce que, pour la première fois depuis sa création en 1968, la majorité des parts du capital de SPMR et, par suite, l’infrastructure soit « contrôlée2 » par un opérateur déterminé, au sens du droit des concentrations : le groupe Ardian.
Dans le cadre de l'examen du dossier, et à la suite d'une première consultation des acteurs du marché, l'Autorité considère que l’opération, nécessite l’ouverture d’une phase d'examen approfondi (phase 2).
Des risques de hausses de prix et de pratiques discriminatoires qui justifient l’ouverture d’une phase approfondie
Au cours de l’examen approfondi auquel elle va se livrer, l'Autorité s’interrogera sur l’effet de cette opération de concentration sur la dynamique concurrentielle des marchés affectés, et notamment sur les clients des services de transport de produits pétroliers : tarifs, maintien de la qualité et de la desserte, etc. L’Autorité étudiera particulièrement les risques de hausse de prix du transport des produits pétroliers par l’oléoduc que cette opération pourrait entraîner.
Un tel comportement ne peut en effet être exclu d’emblée dans la mesure où, à la différence de la plupart des réseaux de transport ou d’énergie, cet oléoduc n’est pas soumis au contrôle d’un régulateur sectoriel en France.
Par ailleurs, compte tenu de la présence du groupe Ardian sur les marchés liés du stockage de produits pétroliers (dépôt de Géosel-Manosque), l’examen en phase approfondie visera également à déterminer s’il y a un risque de pratiques discriminatoires, visant à favoriser son propre dépôt au détriment de ceux de ses concurrents.
L’examen du dossier devra permettre de déterminer si l’oléoduc constitue une infrastructure essentielle
Le groupe Ardian a déjà apporté, lors de l’examen de phase 1, un certain nombre d’éléments d’appréciation permettant d’éclairer certains aspects du dossier. Toutefois, tous les risques ne pouvant être regardés comme levés, l’Autorité approfondit son examen par une phase 2, compte tenu de l’importance de de l’infrastructure pour le bon fonctionnement du secteur.
L’instruction approfondie devra notamment permettre de déterminer si l’oléoduc constitue une infrastructure essentielle et si la gestion de l’oléoduc doit intégrer certaines préoccupations de neutralité afin de garantir une concurrence non faussée dans le secteur des carburants en France.
Si des remèdes devaient s’avérer nécessaires pour prévenir des atteintes à la concurrence, l’Autorité procèdera à une consultation spécifique des acteurs.
Le calendrier prévisionnel
Les textes prévoient que l’examen d’une concentration s'effectue en principe dans un délai de 65 jours ouvrés à compter de l'ouverture de la phase 2, ce délai pouvant être allongé si nécessaire.
L’ouverture d’une phase 2 ne préjuge pas de l’existence d’éventuelles atteintes à la concurrence ni de l’issue de la demande d’autorisation.
Pour mémoire, l’Autorité avait examiné, dans le même secteur, l’opération de prise de contrôle de Trapil par Pisto mais ce dernier avait retiré l’opération compte tenu des objections soulevées par l’Autorité, qui s’apprêtait à interdire l’opération (voir communiqué de presse du 24 juillet 2020).
2Au sens du droit de la concurrence, l’entreprise n’était pas contrôlée dans la mesure où aucun de ses actionnaires ne pouvait prendre, seul, des décisions stratégiques et qu’il n’existait aucun pacte d’actionnaires permettant une coordination dans la prise de ces décisions.
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L'Autorité a rendu une décision d'interdiction de l'opération le 12 mai 2021 : Consulter le communiqué de presse du 12 mai 2021