L’Autorité de la concurrence autorise, sous conditions, le rachat de SFR par Numericable, filiale du groupe Altice

L’Autorité de la concurrence autorise, sous réserve de plusieurs engagements, la prise de contrôle exclusif de SFR (qui appartenait à Vivendi) par le groupe Altice et sa filiale Numericable Group.

L’OPÉRATION DONNERA À NUMERICABLE UNE PLACE DE PREMIER PLAN DANS LE SECTEUR DES TÉLÉCOMS

Avec l’acquisition de SFR, Numericable, leader dans le secteur de l’accès à internet très haut débit, devient un opérateur de premier plan dans le secteur des télécoms. Compte tenu des parts de marché du nouvel ensemble, plusieurs remèdes encadrent cette acquisition dans le but de préserver, entre les opérateurs télécoms, une animation concurrentielle au profit des entreprises et des particuliers.

LES ÉTAPES DE L’EXAMEN DE L’OPÉRATION

L’opération a été notifiée à l’Autorité de la concurrence le 4 juin 2014 mais le dossier n’a été complété que le 24 juin 2014. A la suite d’une première consultation des acteurs du marché, l’Autorité a considéré que l’opération soulevait des doutes sérieux d’entraves à la concurrence et ouvert le 30 juillet 2014 un examen approfondi (voir communiqué de presse du 30 juillet 2014).  Les régulateurs sectoriels (CSA, Arcep) ont aussi été consultés.

Afin de dissiper les problèmes concurrentiels identifiés, Numéricable a proposé successivement plusieurs séries d’engagements qui ont fait l’objet de tests de marché. Après discussions et négociations avec le collège de l’Autorité au cours de la séance du 8 octobre 2014 et lors de réunions de travail ultérieures, des améliorations substantielles ont été obtenues.

Aujourd’hui, lundi 27 octobre, le collège de l’Autorité s’est à nouveau réuni pour examiner l’ultime version des engagements formulés. Le collège considère qu’ils répondent désormais à l’ensemble des préoccupations exprimées par l’Autorité et autorise l’opération sous réserve du respect de ces engagements.

LES RISQUES CONCURRENTIELS IDENTIFIÉS

1. Le renforcement de la position de Numericable/SFR sur l’accès à internet très haut débit pour les particuliers
 

Le segment de l’internet très haut débit (débits supérieurs à 30 Mbits/seconde) est un relais de croissance important pour les opérateurs dans la mesure où il constitue un moteur d’abonnement. Les services internet très haut débit (THD) peuvent être proposés sur le réseau câblé ou sur la fibre.

Le nouvel ensemble, qui dispose d’un réseau câblé étendu, sera désormais en mesure de proposer des offres de convergence associant des services de télécommunications fixe THD et mobile (quadruple play). Ces offres, si elles représentent une opportunité pour les consommateurs, ont néanmoins tendance à rendre parfois plus difficile le changement d’un opérateur à un autre (taux de churn plus faible).

Grâce à son réseau câblé, Numericable peut proposer des services d’accès à internet très haut débit dans plus de 8 millions de logements. Orange, Free et Bouygues Telecom, ainsi que SFR avant l’opération, investissent quant à eux dans le déploiement des réseaux de fibre optique pour pouvoir également proposer le très haut débit à leurs abonnés. Toutefois, les déploiements FttH sont encore limités : Numericable bénéficie d’une avance significative sur le marché et ses concurrents ne disposeront pas d’un réseau équivalent avant plusieurs années. Or l’opération élimine SFR comme concurrent pour la fourniture d’accès à internet très haut débit et multiplie par 6 la base d’abonnés de Numericable. Elle donne à ce dernier la possibilité de concentrer ses efforts commerciaux sur la conquête de nouveaux clients et d’exploiter pleinement le réseau câblé déjà installé dans les logements, notamment en faisant basculer les clients ADSL de SFR sur le très haut débit par câble. L’un des risques identifiés par l’Autorité est donc que Numericable préempte la clientèle très haut débit, au détriment des opérateurs engagés dans le déploiement de la fibre.

De plus, alors que Numericable donnait accès à son réseau à ses concurrents avant l’opération (Bouygues Télécom notamment), Numericable pourrait désormais être incité à en fermer l’accès pour favoriser ses activités sur le marché de détail.

Enfin, l’investissement dans les réseaux en fibre optique est co-financé par les différents opérateurs, parmi lesquels SFR. SFR intervient en particulier aux côtés de Bouygues Telecom et d’Orange avec lesquels il partage la charge de l’investissement dans la fibre dans plusieurs zones de déploiement. L’acquisition de SFR par Numericable pourrait, si elle ne faisait pas l’objet de garde-fous adéquats, conduire donc à faire échec à ces accords, en donnant la possibilité au nouvel ensemble de bloquer les déploiements dans les zones où Numericable dispose de son réseau câblé.
 

2. La réduction du nombre d’opérateurs télécoms pour le marché professionnel

L’opération regroupera les activités de Numericable et de SFR sur les marchés de gros et de détail pour les entreprises, marchés sur lesquels Numericable intervient par le biais de sa filiale Completel. Dans certaines zones géographiques, l’opération réduira ainsi le nombre d’opérateurs des réseaux de cuivre et de fibre optique utilisés pour construire les offres destinées aux entreprises de 3 à 2, la nouvelle entité se retrouvant en duopole avec Orange. Sur le marché de détail, l’opération aurait pu réduire l’intensité concurrentielle et, par conséquent, la compétitivité des offres proposées aux entreprises.
 

3. Une forte part de marché à La Réunion et Mayotte

En dehors de la métropole, SFR et Numericable sont toutes deux actives dans le secteur des télécommunications dans l’Océan Indien.

Avec le rapprochement des activités de SRR, filiale réunionnaise de SFR, et d’Outremer Telecom, rachetée par Altice en juillet 2013 (marque Only), l’opération conférera à Numericable un très fort pouvoir de marché dans le secteur de la téléphonie mobile à La Réunion (66 % de parts de marché ) et un quasi-monopole à Mayotte (90 %). De plus, en s’appuyant sur son activité mobile, Numericable pourrait par ailleurs développer la distribution de ses services d’accès à internet par le biais d’offres couplant services de télécommunications fixes et mobiles (triple et quadruple play) au détriment des autres opérateurs présents dans l’Océan Indien.
 

4. Un risque pour la concurrence sur les marchés de la télévision payante du fait de la participation de 20 % de Vivendi dans le capital de Numericable group

Une fois l’opération réalisée, le groupe Vivendi conservera une participation minoritaire dans Numericable Group. Cette participation risque de donner à Vivendi un accès étendu aux informations stratégiques de la nouvelle entité, ce qui lui confèrerait ainsi la possibilité d’adapter son comportement concurrentiel sur certains marchés sur lesquels il est en concurrence avec Numericable, comme la télévision payante et les télécommunications.
Vivendi, par l’intermédiaire de sa filiale Groupe Canal Plus, pourrait notamment utiliser ces informations pour restreindre la concurrence sur les marchés de l’édition et de la commercialisation de chaînes payantes. De même, le potentiel concurrentiel du nouvel ensemble sur les marchés ultramarins de la fourniture d’accès à internet risquerait d’être contraint par la capacité de Vivendi à anticiper toute offensive commerciale.

POUR PRÉVENIR CES RISQUES, L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE A OBTENU DE NUMERICABLE UN ENSEMBLE D’ENGAGEMENTS SUBSTANTIELS, CRÉDIBLES ET VÉRIFIABLES.

Les 4 principaux engagements, négociés avec l’Autorité et souscrits à la fois par Numéricable et Altice, comportent des mesures aussi bien structurelles (cession d’actifs) que comportementales (encadrement du comportement du nouvel ensemble).

1. Numericable devra ouvrir son réseau câblé aux opérateurs concurrents
 

Numericable s’est engagé à proposer à tout opérateur qui le souhaite deux offres d’accès à son réseau câblé. Une première offre, sous « marque blanche », permettra aux opérateurs MVNO qui ne disposent pas de leur propre box d’accéder au câble. Une deuxième offre, dite « bitstream », permettra aux FAI d’utiliser l’accès au câble pour proposer des offres THD en utilisant leurs propres box et leurs propres interfaces clients.

Ces offres, qui seront soumises à l’Autorité pour agrément, ont pour objectif de donner les moyens aux concurrents de Numericable de répliquer ses offres de détail à très brève échéance, sans devoir attendre que les déploiements FttH soient achevés. Ces opérateurs pourront donc concurrencer efficacement la filiale du groupe Altice en proposant leurs services de télécommunications fixes très haut débit sur le réseau câblé.

Cet engagement est prévu à titre transitoire, le temps que les concurrents déploient leurs réseaux de fibre optique. En replaçant les concurrents sur un pied d’égalité, il permettra d’éviter que Numericable ne capture l’essentiel de la clientèle très haut débit.

Les engagements souscrits prévoient aussi que Numericable ne pourra exploiter les contrats conclus avant l’opération par SFR avec Bouygues Telecom et Orange pour bloquer le déploiement et l’exploitation des réseaux fibrés de ces opérateurs. Concrètement, Numericable s’est donc engagé à raccorder les immeubles à la fibre déployée par SFR et Bouygues Telecom dans le cadre de leur accord, afin de permettre à Bouygues Telecom d’exploiter son réseau. Ces raccordements seront effectués dans des délais fixés dans les engagements. En outre, après une période de négociation en vue de modifier les zones de déploiement couvertes par l’accord conclu entre SFR et Orange, Numericable s’est engagé à ne pas s’opposer au déploiement de la fibre par Orange dans les zones antérieurement réservées à SFR.

Ainsi ni Bouygues Telecom ni Orange ne seront contraints par Numericable dans le déploiement ou l’exploitation de leurs réseaux en fibre optique.

2. Numéricable devra céder le réseau cuivre de Completel, opérateur à destination des professionnels
 

Numericable a pris des engagements pour les deux types d’accès vendus sur le marché des télécommunications fixes spécifiques aux entreprises. Premièrement, pour les accès sur réseau de cuivre (« DSL »), Numericable s’est engagé à céder le réseau DSL de Completel à un opérateur capable d’animer la concurrence sur le marché.

Deuxièmement, Numericable proposera aux opérateurs du marché de détail spécifique aux entreprises d’accéder à ses boucles locales de fibre optique par le biais d’une offre de gros activée sur l’ensemble des réseaux de SFR et Completel.

3. Numericable devra se séparer d’Outremer Télécom

Ces activités comprennent les activités d’Outremer Telecom sur le marché de détail de la téléphonie mobile et l’intégralité des boutiques d’Outremer Telecom. Cet engagement permettra l’émergence d’un nouveau compétiteur crédible sur les marchés de la téléphonie mobile et garantira le maintien d’une concurrence effective.

L’engagement permet ainsi de maintenir constant le nombre d’opérateurs mobiles dans ces territoires au bénéfice des consommateurs (prix, variété de l’offre)

4. Le nouvel ensemble devra prendre des dispositions afin qu’aucune information stratégique ne soit transmise à Vivendi

Cette obligation de confidentialité s’applique notamment aux informations relatives (i) aux marchés intermédiaires de la télévision payante (cession des chaînes par les éditeurs aux opérateurs télécoms pour la constitution de bouquets de chaînes), (ii) aux marchés aval de la distribution de services de télévision payante et (iii) aux marchés ultramarins des télécommunications. Elle sera contrôlée par un tiers de confiance qui participera aux réunions des conseils d’administration et aux comités d’audit de Numericable Group pour s’assurer qu’aucune information sensible n’est communiquée.
 

Ces engagements sont pris pour une durée de 5 ans renouvelables une fois et leur application se fera sous la surveillance d’un mandataire indépendant agréé par l’Autorité de la concurrence.

L’Autorité veillera à ce que les processus de cessions exigées soient transparents et garantissent le maintien d’une réelle dynamique concurrentielle sur les marchés concernés.