Rachat de Smartbox par Wonderbox : l’Autorité de la concurrence ouvre une phase d’examen approfondi

Les parties à l'opération

L’acquéreur, la société par actions simplifiée Wonderbox, est contrôlée de manière exclusive par la société W Group. Elle forme avec ses filiales le groupe Wonderbox. Le groupe est principalement actif en Europe et en Amérique du Nord, dans le secteur du titre cadeau. Il est plus particulièrement actif dans l’édition et la commercialisation de coffrets cadeaux et d’autres titres cadeaux offrant l’accès à des expériences variées de tourisme et de loisirs. Plus de 8 000 prestataires d’expérience (hôtels, restaurants, spas, etc.) sont référencés sur ses titres cadeaux. Ces coffrets et titres cadeaux d’expérience sont commercialisés sous les marques Wonderbox, Vivabox, Cultur’in the City et Tick’N’Box. Le groupe Wonderbox a, en parallèle, développé d’autres activités. Il propose ainsi également des cartes cadeaux multi-enseignes sous les marques Ma Carte Beauté, Ma Carte Mode et Supercard. Il opère, par ailleurs, une plateforme en ligne de réservation d’activités de loisirs, Funbooker.

La cible, la société par actions simplifiée Topco, forme avec ses différentes filiales le groupe Smartbox. Smartbox opère principalement en Europe dans le secteur du titre cadeau. Smartbox est plus particulièrement actif dans l’édition et la commercialisation de coffrets cadeaux et d’autres titres cadeaux offrant l’accès à des expériences variées de tourisme et de loisirs et valables chez plus de 8 000 prestataires d’expérience, partenaires de Smartbox. Ces coffrets et autres titres cadeaux d’expériences sont commercialisés sous les marques Smartbox, Euphorie et Dakotabox. Smartbox propose également une carte cadeaux multi-enseignes aux comités d’entreprises et autres organismes intermédiaires, HappyCard, et opère une plateforme de réservation en ligne pour des courts séjours, Weekendesk.

Les produits des parties à l’opération sont commercialisés auprès d’organismes intermédiaires (entreprises, collectivités ou comités d’entreprises) et de consommateurs qui peuvent se les procurer en magasins physiques, via des grandes enseignes de la distribution, ou en ligne.

L'Autorité a procédé à un test de marché auprès de 18 000 acteurs

L’Autorité a d’ores et déjà conduit une série de mesures d’instruction poussées visant à interroger les acteurs du secteur sur le fonctionnement des marchés concernés. En particulier, les opérateurs qui ont été présentés par la partie notifiante comme étant des concurrents ont été invités à répondre à un test de marché. L’Autorité a également mené un test de marché auprès de plus de 18 000 prestataires d’expériences référencés (ou ayant été référencés) sur les titres cadeaux de Wonderbox et de Smartbox.

Enfin, la partie notifiante a produit un sondage administré au mois de février 2021, à sa demande, par l’Ifop auprès d’acheteurs de coffrets cadeaux.

L'opération nécessite l'ouverture d'une phase d'examen approfondi

Au terme de la première phase d’examen de l’opération (dite « phase 1 »), l’Autorité considère que l’opération doit faire l’objet d’un examen approfondi, dit de « phase 2 ».

En effet, les éléments recueillis dans le cadre de l’instruction ne permettent pas de confirmer l’analyse de la partie notifiante selon laquelle, en substance, la définition matérielle du marché devrait être reconsidérée à différents égards et l’opération serait insusceptible de générer des effets anticoncurrentiels, en particulier sur le principal marché concerné, à savoir celui des coffrets cadeaux et autres titres cadeaux d’expérience, sur le circuit BtoC

• Les marchés du secteur des titres cadeaux sont des marchés bifaces sur lesquels les parties à l’opération jouent un rôle d’interface entre deux types d’acteurs. S’agissant des marchés des coffrets cadeaux et autres titres cadeaux d’expérience, la première face dite « partenaires » correspond à la mise en relation entre l’offre des émetteurs en services de référencement sur ces titres cadeaux et à la demande de prestataires d’expérience pour ce type de référencement.
• Sur l’autre face dite « clients finals », les émetteurs commercialisent leurs coffrets cadeaux et autres titres cadeaux d’expérience auprès d’organismes intermédiaires (comités d’entreprises, etc.) et auprès des consommateurs.

Le rôle d’interface joué par les émetteurs de titres cadeaux  est crucial dans le fonctionnement des marchés concernés. À cet égard, les produits et services d’opérateurs ne jouant pas un tel rôle d’interface, à savoir les titres cadeaux auto-émis par des prestataires d’expérience ou encore les solutions de titres cadeaux sous marque blanche telles que celles commercialisées par Secretbox ou Mybeezbox, apparaissent comme n’étant qu’insuffisamment substituables pour être intégrés sur les marchés concernés.

Il en résulte qu’à l’issue de l’opération la nouvelle entité détiendrait, sur le principal marché concerné des coffrets cadeaux et autres titres cadeaux d’expérience, sur le circuit BtoC, dont la délimitation matérielle exacte a été laissée ouverte à ce stade, des parts de marché au minimum supérieures à 70 % et que le degré de concentration serait fortement accru. L’opération conduirait au rapprochement des deux principaux émetteurs de coffrets cadeaux et autres titres cadeaux d’expérience sur le circuit BtoC.

Dans le cadre de l’examen approfondi, l’Autorité creusera notamment la question de la définition des marchés pertinents. Afin d’apprécier les effets de l’opération, l’Autorité examinera notamment la question de l’importance des effets de réseau croisés et de l’impact éventuel de stratégies de multi-référencement (multi-homing) des partenaires, sur l’incitation des parties à augmenter leurs prix par exemple. Elle poursuivra par ailleurs son processus de consultation des acteurs du marché, par le biais d’auditions ou de nouveaux tests de marché.

Le calendrier prévisionnel

L’ouverture d’une phase 2 ne préjuge pas de l’existence d’éventuelles atteintes à la concurrence ni de l’issue de l’examen de l’opération.

Les textes prévoient que l’examen d’une concentration s'effectue en principe dans un délai de 65 jours ouvrés à compter de l'ouverture de la phase 2, ce délai pouvant être allongé si nécessaire notamment si des engagements doivent être négociés.